南宁八菱科技股份有限公司第五届董事会第三十九次会议决议的公告


  证券代码:002592 证券简称: 编号:2019-117

  南宁八菱科技股份有限公司

  第五届董事会第三十九次会议决定的布告

  本公司及董事会全体成员包管信息披露的内容实在、准确和完好,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  南宁八菱科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三十九次会议于2019年7月31日以现场及通信表决体式格局召开,会议通知及会议资料已于2019年7月30日以专人、通信体式格局传达全体董事。会议应参与董事7人,现场缺席董事3人,董事长顾瑜女士、董事杨经宇师长、董事谭显兴师长及自力董事黄仕和师长以通信表决体式格局参与。本次会议的招集、召开和表决程序合乎《公司法》、《公司章程》及《董事会议事划定规矩》等有关规定,会议决定合法无效。

  二、董事会会议审议情况

  1。审议经由过程《关于与刘奇签署的议案》

  根据公司于2019年4月19日与刘奇签署的《和谈》(统称“原和谈”),公司拟以让渡价钱37,491,250.38元受让刘奇持有的北京弘润天源基因生物技术有限公司(以下简称“弘生成物”或“弘润天源”)2.1%股权(对应弘生成物实缴出资101.1万元)。公司应在弘生成物实现工商变动挂号手续后之日起一个月内,向刘奇领取首期股权款10,000,000元;在弘生成物实现工商变动挂号手续后之日起两个月内,向刘奇领取股权尾款27,491,250.38元。

  弘生成物于2019年5月28日实现工商变动挂号手续,公司已向刘奇领取股权款10,000,000元。

  现经双方协商,拟签署《股权让渡和谈之补充和谈》,将残存未付的刘奇股权款27,491,250.38元的领取限期,在原和谈商定限期的基础上延期不超过30天即2019年8月29日前。延期30天内公司按年化5%向刘奇领取延期期间的利息。如公司超过前述延期限期仍未能领取终了的,则自逾期之日起延期利息按年化24%盘算。

  具体内容详见公司同日登载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于与北京弘润天源基因生物技术有限公司签署的布告》。

  表决结果:7票赞同,0票支持,0票弃权,审议经由过程。

  本议案尚需提交审议。

  2。审议经由过程《关于与金运实业集团有限公司签署的议案》

  根据公司于2019年4月19日与金运实业集团有限公司(简称“金运实业”)签署的《股权让渡和谈》(统称“原和谈”),公司拟让渡价钱74,945,417元受让金运实业持有的弘生成物4.21%股权(对应弘生成物实缴出资202.1万元)。公司应在弘生成物实现工商变动挂号手续后之日起一个月内,向金运实业领取首期股权款20,000,000元;在弘生成物实现工商变动挂号手续后之日起两个月内,向金运实业领取股权尾款54,945,417元。

  弘生成物于2019年5月28日实现工商变动挂号手续,公司已向金运实业领取股权款20,000,000元。

  现经双方协商,拟签署《股权让渡和谈之补充和谈》,将残存未付的金运实业股权款54,945,417元的领取限期,在原和谈商定限期的基础上延期不超过30天即2019年8月29日前。延期30天内公司按年化5%利率向金运实业领取延期期间的利息。如公司超过前述延期限期仍未能领取终了的,则自逾期之日起延期利息按年化24%利率盘算。

  具体内容详见公司同日登载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于与北京弘润天源基因生物技术有限公司股东签署的布告》。

  表决结果:7票赞同,0票支持,0票弃权,审议经由过程。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  3。 审议经由过程《关于与莒南恒鑫企业管理咨询中心(有限合股)、莒南弘润企业管理咨询中心(有限合股)、王安祥签署暨关系买卖的议案》

  根据公司于2019年4月19日与莒南恒鑫企业管理咨询中心(有限合股)(简称“莒南恒鑫”)、 莒南弘润企业管理咨询中心(有限合股)(简称“莒南弘润”)、 王安祥签署的《股权让渡和谈》(统称“原和谈”),公司拟让渡价钱296,726,000元受让莒南恒鑫持有的弘生成物16.67%股权(对应弘生成物实缴出资800.16万元),拟让渡价钱236,290,328元受让莒南弘润持有的弘生成物13.28%股权(对应弘生成物实缴出资637.1874万元)。公司应在弘生成物实现工商变动挂号手续后之日起30日内,以现金领取体式格局,向莒南恒鑫领取首期股权款220,000,000元(含公司已向王安祥领取的定金2,800万元),向莒南弘润领取首期股权款187,699,830元;在弘生成物实现工商变动挂号手续后之日起6个月内,以现金领取体式格局,向莒南恒鑫领取股权尾款76,726,000元,向莒南弘润领取股权尾款48,590,498元。

  弘生成物于2019年5月28日实现工商变动挂号手续,公司已向莒南恒鑫领取股权款186,000,000元,向莒南弘润领取让渡款人民币44,460,147.95元。

  现经双方协商,拟签署《股权让渡和谈之补充和谈》,对残存未付的莒南恒鑫股权款110,726,000元及莒南弘润股权款191,830,180.05元,公司应在弘生成物在工商行政管理部门实现原和谈商定的股权的变动挂号手续后之日起6个月内领取终了,公司可以以现金、单子(包括但不限于承兑汇票、商业承兑汇票等)等体式格局领取。

  具体内容详见公司同日登载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于与北京弘润天源基因生物技术有限公司股东签署的布告》。

  公司控股股东杨竞忠师长于2018年12月27日与王安祥女士签署了《股权让渡和谈》,王安祥女士拟经由过程和谈让渡体式格局受让杨竞忠持有的公司28,333,000股股票(占公司股份总数的10%)。遏制目前,王安祥女士已向杨竞忠师长领取部分股权款,尚未实现股份挂号过户。根据《深圳证券买卖所股票上市划定规矩》的有关规定,将来十二个月内王安祥将受让杨竞忠持有的公司约10%的股份,王安祥成为公司的关系自然人,公司本次与莒南恒鑫、莒南弘润、王安祥签署《股权让渡和谈之补充和谈》构成关系买卖。

  表决结果:5票赞同,0票支持,0票弃权,2票回避表决,审议经由过程。因杨竞忠师长为本次股权收购的利益相关方,顾瑜女士及杨经宇师长在董事会审议本议案时已回避表决。

  公司自力董事对议案举行了事前认可并发表了表示赞同的自力看法。

  本议案尚须获得股东大会的批准,与该关系买卖有利害关系的关系人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  4。审议经由过程《关于控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司2019年一样平常关系买卖预计的议案》

  因运营业务需要,公司控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司需与北京安杰玛商贸有限公司、北京朗诺基业投资管理有限公司、深圳市安杰玛生物科技有限公司等关系方发生洽购原材料、销售产物、提供或接受劳务、资产租赁等一样平常关系买卖。自弘生成物纳入公司合并报表起至2019年12月31日,预计与关系方发生一样平常关系买卖总额为15,681万元。

  具体内容详见公司同日登载在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司2019年一样平常关系买卖预计的布告》。

  表决结果:7票赞同,0票支持,0票弃权,审议经由过程。

  公司自力董事就本次一样平常关系买卖事变发表了事前认可看法和赞同的自力看法。

  本次关系买卖事变尚须提交公司股东大会审议。

  5。审议经由过程《关于召开2019年第五次暂时股东大会的议案》

  董事会赞同于2019年8月19日(星期一)下昼15:00在公司三楼会议室召开公司2019年第五次暂时股东大会。

  具体内容详见公司同日登载在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于召开公司2019年第五次暂时股东大会的通知》。

  表决结果:7票赞同,0票支持,0票弃权,审议经由过程。

  三、备查文件

  1。第五届董事会第三十九次会议决定;

  2。自力董事事前认可看法及自力看法。

  特此布告。

  南宁八菱科技股份有限公司董事会

  2019年8月1日


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